税务律师在并购交易中评估目标公司税务风险时，需要遵循一套系统化的尽职调查流程，从多个维度全面识别、量化潜在风险，并将其转化为交易决策和协议条款的依据。以下结合行业操作指引和实务案例，梳理税务律师评估目标公司税务风险的核心方法。

一、评估框架与基本原则

根据上海市律师协会2025年发布的《律师办理公司并购尽职调查业务（涉税事项）操作指引》，税务律师对目标公司税务风险的评估应遵循客观性、全面性、合法性、独立性、审慎性、保密性六大原则。会计师事务所等第三方中介机构出具的尽职调查报告，不能替代律师对该部分事项的独立判断。

税务律师的评估工作贯穿三个主要阶段：委托及准备阶段、实施阶段、总结阶段。在准备阶段，律师需要通过外部检索了解目标公司的基本信息，包括股权架构变更、注册资本变更、对外投资情况、诉讼及行政处罚记录等。

二、核心评估内容

（一）目标公司涉税概况与合规性

税务律师需要全面审查目标公司的涉税档案资料，包括税务登记情况、商业模式描述、涉及的税种等。具体评估要点包括：

● 税务登记与申报合规性：核查目标公司是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理是否符合税法规定。

● 税务内控制度：目标公司是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及风险控制和应对机制。

● 会计处理合规性：是否存在私设会计账簿、未按规定填制原始凭证、随意变更会计处理方法、伪造或变造会计凭证等情形。

（二）历史纳税情况与欠税风险

税务律师需核查目标公司各税种的实际缴纳情况，识别是否存在长期、固化的重大税务处理错误，以及重大交易事项是否存在应缴未缴的税款。重点关注的常见问题包括：

● 是否存在欠缴税款、滞纳金的情形

● 纳税申报数据是否存在填写错误、申报表附表遗漏、申报期限逾期等不规范问题

● 是否存在通过伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿等手段进行虚假纳税申报或不申报的情形

（三）税收优惠政策合规性

税务律师需要审查目标公司过去和正在享受的税收优惠政策，评估其合规性。具体包括：

● 是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为

● 是否存在虚报研发投入以享受研发费用加计扣除，或不符合高新技术企业认定标准却违规申报税收优惠的情形

● 本次交易是否对目标公司正在享受的税收优惠政策造成重大不利影响，如交易后目标公司不再符合高新技术企业标准从而不再享受税收优惠

（四）关联交易与转让定价风险

税务律师应重点关注目标公司与关联方之间的业务往来，核查其是否按照独立交易原则收取或支付价款、费用。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别转让定价的特别纳税调整风险。需要关注的关联交易类型包括：有形资产购销、无形资产转让、融通资金和提供劳务等四类。

（五）发票合规性

发票问题是税务尽职调查中的高风险领域。税务律师应审查目标公司是否存在以下情形：

● 为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票

● 是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况

● 是否存在因税收违法行为而被税务机关限制开具发票、收缴发票或者停止发售发票的情形

（六）税务争议与处罚记录

税务律师需要全面了解目标公司过去五年内因税收违法行为被税务机关处罚的情况，以及正在进行的税务稽查、税务调查情况。具体包括：

● 是否存在税务处理、处罚争议以及历史遗留涉税问题

● 是否存在因不良信用记录被纳入国家有关信用信息系统的情形

● 是否存在正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的涉税刑事案件

（七）重大经济事项涉税处理合规性

税务律师应关注目标公司重大经济事项的涉税处理，包括：

● 重大并购重组与关联方重大资产交易的业务往来税务处理是否存在不合理的定价和转移利润安排

● 是否存在通过不具有合理商业目的的安排而减少应纳税收入的问题

● 是否存在缺乏合理商业目的的安排，从而实现减少、免除、推迟缴纳税款，或增加、提前退税的情形

三、评估方法与工具

税务律师开展涉税事项尽职调查时，可采用审阅、询问、核对、复算、访谈、走访等基本方法：

● 审阅：对会计凭证、账簿、财务报告、合同、纳税申报材料等文件资料详细阅读和核查

● 访谈：根据交易目标和目标公司基本情况，选取访谈对象，设计问卷，对相关人员进行访谈并形成书面记录

● 走访：对目标公司的土地、房产、生产场所等进行实地走访，同时前往税务局等政府机关现场了解涉税情况，核实公开信息与披露情况是否一致

四、评估结论的输出与应用

税务风险评估的结论通常沿着三条路径进入交易结构：

1. 进入价格：能够较准确估算的历史补税风险，可直接从对价中扣减，或计入交割日报表调整

2. 进入结构：尽调结果会决定双方选择股权收购、资产收购还是混合方案

3. 进入合同：无法在交割前彻底消除的风险，需要落到税务陈述与保证、专项赔偿、托管款、交割条件及税务稽查配合机制中

特别提示：在出海并购中，税务尽职调查的复杂程度会显著增加。例如，涉及多达18个国家和地区子公司体系的尽职调查，可能发现历史股东收购中的利息支出列支风险、专利盒税收优惠合规性瑕疵、多个国家税务诉讼未决等影响交易对价的问题。税务律师需要将这些事项的税务风险敞口和实操风险层级向客户汇报，并告知可能的交易解决方案。

总结：税务律师评估目标公司税务风险，是一个从信息收集、风险识别、量化分析到交易方案设计的系统工程。核心在于通过系统化的尽职调查程序，全面揭示目标公司的历史税务合规状况、潜在税负敞口和未来税务风险，为并购方提供理性决策的专业依据，避免因"不知道"而付出高昂代价。